La riduzione reale del capitale mediante rimborso a sorteggio consiste nel rimborso di alcuni soci individuati appunto per sorteggio dell'intero conferimento, con il conseguente exit di costoro dalla compagine sociale.
Il rischio di disparità di trattamento che si prospetta a fronte di un'operazione di questo tenore ha indotto numerosi autori a negare in assoluto l'ammissibilità del sorteggio nel rimborso dei conferimenti, alla luce anche della considerazione secondo la quale questa modalità determinerebbe un'ipotesi di esclusione non contemplata dalla legge.
Una tesi intermedia ammette il sorteggio solo in caso di previsione statutaria in tal senso o all'unanimità, sostenendo che la volontà sociale abbia il potere di neutralizzare gli effetti sperequativi dell'operazione (così BELVISO).
Campobasso e Di Sabato, al contrario, propendono per la liceità del sorteggio, argomentando in base alla constatazione che la disparità viene di fatto annullata dal fatto che la probabilità di exit incombe senza distinzioni su tutti i soci. Tuttavia, se a priori la parità di trattamento è garantita dall'alea del sorteggio, a posteriori i titolari delle partecipazioni sorteggiate e rimborsate al valore nominale subiscono la perdita del valore reale dell'azione (GHEZZI). Pertanto, a garanzia del socio uscente, la società deve prevedere l'emissione di azioni di godimento che ristorino il socio del differenza tra valore reale dell'azione e valore nominale di rimborso (BIONE).
Ne', si è osservato, vale ad escludere la legittimità di siffatta operazione il fatto che la delibera sia adottata a maggioranza, perchè l'operatività delle società di capitali non è improntata su una regola unanimistica e perchè, come già detto, l'alea dell'esproprio grava indifferentemente su tutti i soci.
Il rischio di disparità di trattamento che si prospetta a fronte di un'operazione di questo tenore ha indotto numerosi autori a negare in assoluto l'ammissibilità del sorteggio nel rimborso dei conferimenti, alla luce anche della considerazione secondo la quale questa modalità determinerebbe un'ipotesi di esclusione non contemplata dalla legge.
Una tesi intermedia ammette il sorteggio solo in caso di previsione statutaria in tal senso o all'unanimità, sostenendo che la volontà sociale abbia il potere di neutralizzare gli effetti sperequativi dell'operazione (così BELVISO).
Campobasso e Di Sabato, al contrario, propendono per la liceità del sorteggio, argomentando in base alla constatazione che la disparità viene di fatto annullata dal fatto che la probabilità di exit incombe senza distinzioni su tutti i soci. Tuttavia, se a priori la parità di trattamento è garantita dall'alea del sorteggio, a posteriori i titolari delle partecipazioni sorteggiate e rimborsate al valore nominale subiscono la perdita del valore reale dell'azione (GHEZZI). Pertanto, a garanzia del socio uscente, la società deve prevedere l'emissione di azioni di godimento che ristorino il socio del differenza tra valore reale dell'azione e valore nominale di rimborso (BIONE).
Ne', si è osservato, vale ad escludere la legittimità di siffatta operazione il fatto che la delibera sia adottata a maggioranza, perchè l'operatività delle società di capitali non è improntata su una regola unanimistica e perchè, come già detto, l'alea dell'esproprio grava indifferentemente su tutti i soci.
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