Ultime novità in tema di fusioni societarie

Lo scalpello comunitario colpisce, a riprese sempre più ravvicinate, la disciplina delle fusioni societarie nel senso dell'armonizzazione e della semplificazione.

Dopo le fusioni transfrontaliere e la possibilità di rinunciare unanimemente alla relazione degli esperti ex art. 2501sexies anche nelle fusioni di società azionarie, la direttiva n. 2009/109/CE consente agli azionisti di ridurre ulteriormente gli obblighi in materia di relazioni da allegare alla fusione, consentendo la rinunzia unanime alla relazione dell'organo amministrativo ex art. 2501quinquies.

Come si può leggere nel secondo Considerando della direttiva, "Il settore del diritto societario è stato identificato come un settore fonte di numerosi obblighi di informazione a carico delle società, alcuni dei quali sembrano superati o eccessivi. Occorre pertanto riesaminare tali obblighi e,laddove appropriato, ridurre gli oneri amministrativi gravanti sulle società all’interno della Comunità al minimo necessario per proteggere gli interessi delle altre parti in causa."

In quest'ottica, pertanto, la direttiva impone agli Stati membri di consentire agli azionisti delle società coinvolte nell'operazione straordinaria di convenire in merito all'esenzione dagli obblighi di informazione e documentazione imposti dalle normative nazionali, lasciando tuttavia "impregiudicati i sistemi di protezione degli interessi dei creditori delle società interessate e le norme volte a garantire la fornitura delle informazioni necessarie agli impiegati di tali società e alle autorità pubbliche, quali le autorità fiscali, che controllano la fusione o la scissione conformemente alla normativa comunitaria esistente" (Considerando n. 7).

A ciò si aggiunge la possibilità di favorire, nel rispetto della sicurezza e dell'autenticità dell'informaizone, la pubblicazione elettronica della documentazione connessa alla fusione, tramite i siti web delle società o altri siti.

Una nota interessante: per una volta la proverbiale lentezza italiana nel recepimento delle direttive comunitarie viene smentita da un'eccezionale intuizione, visto che - prima in via interpretativa e poi con con il d.lgs. n. 147/2009 - il diritto italiano ha già disciplinato la rinuncia all'unanimità della relazione degli esperti, così come suggerito dal Considerando 9 della direttiva de qua.

Il trasferimento delle partecipazioni in srl a Foggia - Incontri di Diritto Commerciale

Trasferimenti di partecipazioni in srl tra diritto e tecnologia

Questo pomeriggio l'Università di Foggia ospiterà il secondo incontro di diritto commerciale sul tema "Il trasferimento delle quote di società a responsabilità limitata".

La materia, disciplinata dall'art. 2469 c.c., è stata di recente innovata con la previsione, accanto al tradizionale trasferimento carteceo, della cessione con firma digitale.

L'art. 36, comma 1-bis, d.l. 25 giugno 2008, n. 112 (convertito in L. 6 agosto 2008, n. 133 e successivamente modificato con la L. 28 gennaio 2009, n. 2) prevede, infatti, che l'atto di trasferimento di partecipazioni in srl può essere in alternativa sottoscritto con firma digitale e depositato da un intermediario abilitato entro 30 giorni nel registro delle imprese.

I primi commenti alla nuova normativa avevano letto - in quell'intermediario abilitato - una competenza concorrente dei Dottori Commercialisti nel trasferimento digitale delle partecipazioni in srl.

L'art. 31, comma 2-quater, l. 24 novembre 2000, n. 340 abilita infatti i commercialisti alla trasmissione telematica dei bilanci e degli altri documenti di cui all'art. 2435. L'innegabile competenza alla trasmissione, tuttavia, non attribuisce al commercialista il potere di autentica, che continua a spettare al solo notaio quale pubblico ufficiale. E, poichè l'art. 2470 c.c. richiede, ai fini del trasferimento, una sottoscrizione autenticata, il ruolo del Notaio, terzo ed imparziale, resta unico e insostituibile.

Le Leggi di Manu

Evidentemente sono predestinata alla stanza dei bottoni... ;)

Le Leggi di Manu
a cura di W. Doniger
Biblioteca Orientale - Adelphi

"Precedute, nella loro penetrazione in Occidente, solo dalla Bhagavad Gita, le Leggi di Manu (databili fra il II secolo a.C. e il II secolo d.C.) sono un’opera indispensabile per accedere alla comprensione dell’India antica. La sua sacralità è tale che la tradizione la attribuisce a Manu, mitico figlio di Brahma, capostipite dell’umanità. Dagli Schlegel a Nietzsche, già nell’Ottocento molti avvertirono che si trattava di un testo fondatore della civiltà indoeuropea. Con l’implacabile precisione della trattatistica indiana, che non arretra mai né di fronte al troppo grande né di fronte al troppo piccolo, le Leggi di Manu ci raccontano come si è formato il mondo e qual è il dharma, la «legge» che lo governa – legge insieme naturale e sociale, che ritroviamo nelle prescrizioni relative al sacrificio come in quelle che riguardano i «quattro stadi» dell’esistenza. Ma al tempo stesso siamo di fronte a un codice, che elenca i più svariati delitti e le ragioni per cui vengono condannati, permettendoci così di seguire in ogni dettaglio il modo in cui era articolata la vita nell’India antica.
A un secolo dalla celebrata e più volte ristampata traduzione di Bühler, inclusa fra i «Sacred Books of the East», Wendy Doniger ha proposto nel 1991 una versione del testo per molti aspetti innovativa, che unisce la trasparenza a una scrupolosa precisione."

dalla quarta di copertina