Ultime novità in tema di fusioni societarie

Lo scalpello comunitario colpisce, a riprese sempre più ravvicinate, la disciplina delle fusioni societarie nel senso dell'armonizzazione e della semplificazione.

Dopo le fusioni transfrontaliere e la possibilità di rinunciare unanimemente alla relazione degli esperti ex art. 2501sexies anche nelle fusioni di società azionarie, la direttiva n. 2009/109/CE consente agli azionisti di ridurre ulteriormente gli obblighi in materia di relazioni da allegare alla fusione, consentendo la rinunzia unanime alla relazione dell'organo amministrativo ex art. 2501quinquies.

Come si può leggere nel secondo Considerando della direttiva, "Il settore del diritto societario è stato identificato come un settore fonte di numerosi obblighi di informazione a carico delle società, alcuni dei quali sembrano superati o eccessivi. Occorre pertanto riesaminare tali obblighi e,laddove appropriato, ridurre gli oneri amministrativi gravanti sulle società all’interno della Comunità al minimo necessario per proteggere gli interessi delle altre parti in causa."

In quest'ottica, pertanto, la direttiva impone agli Stati membri di consentire agli azionisti delle società coinvolte nell'operazione straordinaria di convenire in merito all'esenzione dagli obblighi di informazione e documentazione imposti dalle normative nazionali, lasciando tuttavia "impregiudicati i sistemi di protezione degli interessi dei creditori delle società interessate e le norme volte a garantire la fornitura delle informazioni necessarie agli impiegati di tali società e alle autorità pubbliche, quali le autorità fiscali, che controllano la fusione o la scissione conformemente alla normativa comunitaria esistente" (Considerando n. 7).

A ciò si aggiunge la possibilità di favorire, nel rispetto della sicurezza e dell'autenticità dell'informaizone, la pubblicazione elettronica della documentazione connessa alla fusione, tramite i siti web delle società o altri siti.

Una nota interessante: per una volta la proverbiale lentezza italiana nel recepimento delle direttive comunitarie viene smentita da un'eccezionale intuizione, visto che - prima in via interpretativa e poi con con il d.lgs. n. 147/2009 - il diritto italiano ha già disciplinato la rinuncia all'unanimità della relazione degli esperti, così come suggerito dal Considerando 9 della direttiva de qua.