"La Commissione Società del Comitato Triveneto ha presentato i nuovi Orientamenti in materia societaria, con i quali vengono affrontati, come di consueto, temi di particolare rilievo pratico, con l'importante novità che tutti gli Orientamenti elaborati nell'anno ed in prospettiva anche tutti quelli sin qui prodotti sono e saranno dotati di motivazione.
Fra gli Orientamenti di quest'anno si segnala, in particolare, l'Orientamento J.A.20 che ritiene legittima da parte di una S.R.L. in liquidazione la deliberazione di riduzione del capitale sociale per perdite anche se parziale rispetto alle perdite accertate, non trovando applicazione la disciplina legale prevista dagli articoli 2482 bis e 2482 ter C.C., la quale presuppone che la società non si trovi in stato di scioglimento. L'Orientamento legittima una prassi ??\" in tal senso da ultimo Tribunale Milano 17 ottobre 2007 ??\" per cui, pendente la liquidazione, il capitale sociale non è soggetto alla disciplina vigente a garanzia della sua effettività, la quale è tipica della fase di attività ordinaria della società e la cui inosservanza costituisce proprio causa di scioglimento della società stessa, con conseguente ammissibilità di una riduzione parziale del capitale al di fuori delle regole poste dagli artt. 2482 bis e ter C.C. nel rispetto dell'art. 2488 e, pertanto, in funzione della riduzione degli oneri della procedura di liquidazione (fra cui lo snellimento della struttura societaria con possibile eliminazione del Collegio Sindacale).
Notevole rilevanza pratica hanno anche i nuovi Orientamenti in tema di Collegio Sindacale nella S.R.L. (I.D.5 ??\" I.D.12) i quali affrontano i problemi applicativi derivanti dalla modifica dell'art. 2477 C.C.. Negli stessi si ritiene che il Legislatore abbia dettato una regola unitaria per tutte le ipotesi di sopravvenienza dell'obbligo di nomina del collegio sindacale, siano esse quelle previste dal comma 2 (capitale sociale pari a quello della S.P.A.), ovvero le restanti previste dal comma 3 del medesimo. Pertanto, anche in caso di aumento del capitale sociale, gratuito o a pagamento integralmente sottoscritto nel corso dell'assemblea, non sarà necessario procedere alla contestuale nomina del collegio sindacale, dovendo provvedervi l'assemblea entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio relativo all'esercizio in cui si verificano i presupposti di tale nomina. Con l'ulteriore corollario (Orientamento I.D.12) che l'assemblea che approva il bilancio sarà legittimata a deliberare in ordine alla nomina del Collegio Sindacale anche se non espressamente indicato nell'ordine del giorno.
Da segnalare, pure, il nuovo Orientamento H.A.13 in tema di conferimenti in S.P.A. con la procedura di cui agli articoli 2343 ter ss. C.C.; detto orientamento dà una soluzione al problema pratico della utilizzabilità a tali fini di perizie redatte per altri scopi, optando per la soluzione positiva ma prevedendo che in tali ipotesi tale utilizzo debba essere espressamente consentito dall'esperto, in considerazione della responsabilità che coinvolge il medesimo ai sensi dell'art. 2343 ter, ultimo comma, C.C., e ciò al fine di evitare abusi nella procedura.
Allegato alla presente il file contenente i nuovi orientamenti nonché i precedenti che hanno formato oggetto di modifica, con la precisazione che gli stessi sono privi di motivazione per motivi di diritti editoriali.
Nella sezione download è possibile scaricare il testo integrale e coordinato degli orientamenti, sempre privi di motivazione per ragioni di diritti editoriali".
Il file pdf completo con tutti gli orientamenti del Triveneto aggiornati è visibile qui.
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